司法書士試験 記述試験 商業登記
商業登記の記述試験は、不動産登記以上に書く文量が多くなるので、時間が必要になってくる人も少なくありません。私も、商業登記の記述を書き終える頃には手が腱鞘炎になりそうな感覚になります。発行可能株式総数及び発行する各株式の内容の登記が出題されたら、これは手が終わるなあと思いながら試験に臨んでいます。
今回は前回の続き、商業登記の勉強方法について書いていこうと思います。今回も独自の勉強方法となっているので、参考までにご覧いただければと思います。
目次
１．前回のおさらい
商業登記も不動産登記同様、択一試験対策が前提としてある程度必要になってきます。択一対策として、会社法や商業登記法の知識がないと、問題を解いてもちんぷんかんぷんになる場合がありますし、記述の問題を解く際に会社法の知識があった方が、スムーズに勉強を進めることができます。
また、択一対策をある程度した後に記述対策を行うと、会社法などの復習として知識が定着しやすくなります。
択一の対策をある程度こなした後は、不動産登記同様ひな形学習に入ります。商業登記と不動産登記ではひな形の形が大きく異なりますので、最初のうちは不動産登記のひな形に引っ張られると思いますが、時期慣れてきます。
ひな形はとにかく書いて覚えるのが基本になります。前回はここまで書いてきました。それでは続きを書いていこうと思います。
２．ひな形は特徴を探す
不動産登記と商業登記の違いの一つは、前述したように一つのひな形の書く文量だと思います。不動産登記はひな形を書いて覚えていても、さほど苦には感じませんが、商業登記は一回に書く量が多いので、繰り返し書く事に嫌気がさしてくる時があります。
設立の登記や、組織再編による設立は一目見るだけで書く量が多いのがわかります。それ例外にも、新株予約権の発行や、被業務執行役等の会社に対する責任の制限に関する規定等も書くことが億劫に感じます。
覚えるべき特徴を探す
こうした書く文量が多いものは、全部覚えなくてもいいものが多いので、まずは覚えるべきところだけ覚えます。そこで、特徴を知るという作業をまずは行います。
新設合併による設立を例にとって見ていきます。新設合併による設立で特徴的なところは、「登記の事由」、登記すべき事項の「登記記録区」、「登録免許税」の計算、そして「添付書面」です。全体像を確認した後は、特徴的な部分を抜き出して覚えます。
ここでは、登録免許税の計算を例に見ていきます。新設合併のみならず、承継会社サイドの登録免許税は合併により増加した資本金の額に1000分の1．5を乗じた額、そして合併により消滅した会社の合併直前における資本金の額として財務省令で定める額を超える部分については1000分の7を乗じた額になります。また、それによって計算した額が3万円を超えない場合は3万円を納める形になります。
資本金が増加する場合の登録免許税は、増加額に1000分の7を乗じた額になることが多いので合併による設立による登録免許税は特殊になります。そして、このことは添付書面にも影響してきます。吸収合併の場合、資本金が増加するときは登録免許税法施行規則第１２条第5項の規定に関する証明書、新設合併の場合は登録免許税法第１２条第３項の規定に関する証明書が必要になってきます。
似た論点の違いを比較して覚える
設立といっても、設立には発起設立や募集設立など、一から会社を創設するもの、上記で挙げたような合併等の組織再編行為によって新たに会社を設立するもの等様々です。
似た論点は、一緒に覚えてしまったほうが効率的です。ここでは、また新設合併を例に挙げて見ていきます。
「登記の事由」挙げて見ていくと、新設合併による設立の登記の「登記の事由」は、「年月日新設合併の手続終了」となります。大抵の登記では「登記の事由」に年月日が入ることはないので、覚えやすいと思います。
一方、会社は組織変更という行為によって、持分会社を株式会社に、株式会社を持分会社にと会社の形態を変更することができます。
組織変更により持分会社を株式会社にする場合の「登記の事由」は、「組織変更による設立」となります。年月日は「登記の事由」欄には記載されません。その代わり、登記記録区に「年月日合同会社○○○を組織変更により設立」というように年月日が記載されます。
この2点は、似ていますがひな形にしてみると違う形を取ります。しかし、似ている分どっちがどっちだっけと記憶が混同してしまいます。よって、別々に覚えるより一緒に覚えてしまった方が記憶には残りやすいと思います。
３．問題集の解き方
商業登記も、不動産登記と同じように、ひな形をある程度覚えたら問題集に取り掛かります。やはり、不動産登記とは問題の形式が違うので、慣れるまでは不動産登記と商業登記の問題は混同すると思います。
私は問題集を、本試験の問題形式に慣れること、そして問題のパターンをある程度把握することを目的として活用しています。実際の本試験の問題を見てもパニックになることを防ぐためには慣れも必要になります。
問題集は、繰り返し解くことをオススメします。本試験はいくつか予想されるパターンがあります。それをある程度把握しておいて損はないと思います。
実際の本試験では問題文や、配布されたメモ用紙に書き込みをしながら回答を導き出していきますが、その練習は普段からしておいたほうがいいと思います。中には書き込みを一切しないで合格した人もいるみたいですが、大体の場合は書き込まないと知識を整理できないので、どう書き込めば正しい回答を出しやすいのかという練習は、欠かせないと思っています。
記述試験では、見落としが一大事に繋がります。自分の記憶を信じると痛い目に合います。重要な部分や忘れやすい部分は分かりやすい場所に記載する等の工夫は普段から練習していないと、本番一発ではできないことです。
４．まとめ
勉強していくと、不動産登記の方が覚えやすい、商業登記の方が簡単等好みが出てくると思います。ちなみに私は商業登記の方は理解しやすいと感じました。
不動産登記と商業登記の勉強の仕方は共通する部分も多いです。似た論点を比較して覚えたり、繰り返し書いて覚えることは必須になると思います。
そして、商業登記のひな形は書いて覚えることが大変な作業になります。そこで、特徴的な部分を抜き出して覚えたりするわけですが、声に出して覚えるのも方法の一つです。視覚や聴覚等様々な感覚を組み合わせて覚えていくと記憶の定着も早くなります。
５．次回の予定
次回は、生産性の高い勉強方法について考えていこうと思います。
それでは、ここまでお付き合いいただきありがとうございました。
最後に今日の我が家のデグーさんです。インスタもやっているのでよかったら覗いてみてください。
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今回は長くなってしまったので、受験生の日常はお休みします。
